企業法務? 会社法
●会社法とは
平成18年5月1日施行。
従来、会社に関する規定は
「商法第2編」
「有限会社法」
「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」
（いわゆる「商法特例法」）
「商法施行法」など、
様々な法律に分散していた。
今回の「会社法」は、これらの法律を一本化したもの。
株式会社の設立手続きの簡素化や
LLCといった新会社形態の誕生、
事業承継の円滑化など
中小企業にとっても活用可能な施策が
多く盛り込まれている。
会社法の実際の運用方法については
「法務省令」で定められており
今回、法務省令として公布されたのは
「会社法施行規則」、
「会社計算規則」、
「電子公告規則」。
●会社法のポイント
1円の資本金でも株式会社の設立が可能に
1円資本金会社とは
旧制度では有限会社は最低300万円、
株式会社は最低1,000万円
必要とされていた資本金（最低資本金制度）を
1円でもOKとするもの。
類似商号規制の廃止
従前の、
会社を設立する際に
その会社の商号（会社名）を登記する際に
同一市町村内で同じ営業内容としている会社と
同一または類似の商号があれば、
新しく設立される会社は
その商号を使用することができない
という決まりがなくなった。
取締役が1人でもOKに
従来は、取締役3人、監査役1人を
選任する必要があった。
今回の改正により
この規制も撤廃され、
取締役1人でも
株式会社の機関を設計することが可能に。
LLC（合同会社）の誕生
LLC（Limited Liability Company）とは、
株式会社と同様に
出資者は有限責任（出資額の範囲内に責任を限定できる）
でありながら、
利益や権限の配分を自由に設定できる。
原則、社員（出資者）全員の一致で
会社のあり方を決定し
各社員自らが業務の執行に当たる。
資金力のないベンチャーと大手企業の合弁などでの利用、
ハイテク分野などでの活用が期待されている。
事業承継の円滑化
株式会社は、相続その他の一般承継により
当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、
当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を
定款で定めることができる（174条）ことになった。
つまり
会社が好まない相続人に対して、
強制的に株式を買い取ることができることになり、
事業の承継が行いやすくなった。
会社法の概要
有限会社法制を株式会社法制に一本化
有限会社の新設廃止
有限会社という概念を廃止し、
株式会社に一本化することになった。
すでに設立されている有限会社についても
一定の経過期間を設けたうえで、
株式会社に組織変更することが義務づけられた。
ただし有限会社の商号をそのまま使用することは可能。
有限会社のメリットを株式会社に取り入れる
有限会社に認められていた「簡易な規制」の多くが
今後、株式会社でも適用されることになった。
つまり、これから会社を作る場合
従来の有限会社を作るときのハードルで
株式会社が作れるようになる。
会社の機関設計の柔軟化
取締役１名で株式会社ができる
中小の譲渡制限株式会社（※）では
株式会社でも取締役１人以上でよい、
また監査役を置かない機関設計も可能。
譲渡制限株式会社では
取締役会の設置規制も
外されることになる。
なお取締役会を設置する機関設計を行う場合は
譲渡制限株式会社であっても
取締役は３人以上必要になり、
会計参与等の設置も必要になる。
また、定款で定めれば
取締役会の書面決議(持ち回り決議)ができることになる。
任期を大幅に延長できる
株式譲渡制限会社であれば、
定款で定めれば
取締役、監査役とも最長１０年間の任期
とすることが可能となる。
※譲渡制限株式会社
＝株式譲渡について会社の承認が
必要である旨を定款で定めた会社
監査制度の簡便化
監査役の権限を会計監査のみに限定できる
中小の譲渡制限株式会社においては、
定款で定めれば
監査役の権限を会計監査のみに限定できることになる。
会計参与制度の導入
おもに会計監査人が設置されない中小企業において、
会計専門家が取締役と共同して計算書類の作成を行う
会計参与制度(任意設置)が導入できる。
これにより中小企業においても過度な負担なく、
計算書類の信頼性を向上させることができる。
会社設立要件の緩和
最低資本金制度の撤廃
資本金１円から
株式会社を作ることができることになる。
払込保管証明制度の一部廃止
発起設立（※）の場合に限り
出資金払込保管証明書が不要になり、
残高証明で払込の証明ができる。
※発起設立
＝会社設立時に発行する株式全部を
発起人が引受け、
発起人以外から株式の募集をしない設立方法
伝創社マーケティングチーム
0 件のコメント:
コメントを投稿